De gevolgen van Wetsvoorstel 28 179 voor structuurvennootschappen

Artikel mr. dr. R.A.F. Timmermans, ‘De gevolgen van Wetsvoorstel 28 179 voor structuurvennootschappen’, Vennootschap & Onderneming, 2002 (3), 47-50, Boom Juridisch.

Op 8 januari 2002 is bij de Tweede Kamer ingediend het wetsvoorstel houdende Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling, hierna genoemd: het Wetsvoorstel. Het Wetsvoorstel volgt op het advies van de Sociaal-Economische Raad onder leiding van de heer H.H.F. Wijffels (hierna: SER-advies), welk advies onder de titel ‘Het functioneren en de toekomst van de structuurregeling’ op 19 januari 2001 is vastgesteld en aan het kabinet is overhandigd. Het SER-advies bevat een uitgebreide analyse van de praktijk en een visie op het functioneren en de toekomst van de structuurregeling. Het Wetsvoorstel is een uitwerking van dit SER-advies en beoogt de waardevolle kenmerken van de structuurregeling voor het vennootschappelijke systeem te behouden. Op onderdelen blijkt aanpassing van de structuurregeling echter noodzakelijk om zodoende tegemoet te komen aan de gerechtvaardigde wens van meer openheid omtrent het functioneren van de raad van commissarissen en meer invloed van de belanghebbenden (zoals kapitaalverschaffers en werknemers) bij de samenstelling van die raad (Kamerstukken II, 2001/02, 28 179, nr. 3, p. 16). Zo wordt in artikel 2:158/268 lid 4 van het Wetsvoorstel voorgesteld dat de commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering uit een voordracht op te maken door de raad van commissarissen. De ondernemingsraad zou een versterkt aanbevelingsrecht moeten krijgen voor ten hoogste een derde van het aantal van de leden van de raad van commissarissen. (Zie over de voornaamste voorgestelde aanpassingen P.M. de Jong elders in deze aflevering van V&O.) Als uitwerking van de gedachte om kapitaalverschaffers meer invloed te geven kan ook worden gezien het voorstel om de algemene vergadering de bevoegdheid te geven om de structuurregeling al dan niet vrijwillig voort te zetten. Hierbij kan worden gedacht aan de situatie dat een Nederlandse vennootschap wordt overgenomen door een internationale groep, waardoor toepassing van de structuurregeling niet langer verplicht is. In die situatie zou de algemene vergadering zich vrijelijk moeten kunnen uitlaten omtrent vrijwillige voortzetting van de structuurregeling.

In deze bijdrage zal ik de gevolgen van het Wetsvoorstel voor structuurvennootschappen behandelen. Als eerste zal ik de gevolgen van het Wetsvoorstel voor structuurvennootschappen in het algemeen bespreken. Vervolgens komen de gevolgen voor structuurvennootschappen die onder het Wetsvoorstel voor een vrijstelling in aanmerking komen dan wel niet langer aan de criteria voor verplichte toepassing voldoen aan de orde. Daarna behandel ik de gevolgen van het Wetsvoorstel voor vennootschappen die de structuurregeling vrijwillig wensen toe te passen. Ten slotte zal ik stilstaan bij de gevolgen voor vennootschappen die de structuurregeling vrijwillig toepassen en de overgangsregeling van het Wetsvoorstel (Kamerstukken 28 179, nr. 2, Artikel IV). Het geheel zal worden afgesloten met een conclusie.

Lees het volledige artikel hier.