Het agenderingsrecht, preferente beschermingsaandelen en oligarchische clausules

Artikel mr. dr. R.A.F. Timmermans, ‘Het agenderingsrecht, preferente beschermingsaandelen en oligarchische clausules’, Ondernemingsrecht 2012/121, Wolters Kluwer.

Het sinds 1 oktober 2004 aan kapitaalverschaffers toekomende agenderingsrecht vormt een belangrijk handvat voor met name activistische aandeelhouders die invloed wensen uit te oefenen in een beursvennootschap. Tot op heden zijn (nog) geen pogingen ondernomen om met behulp van het agenderingsrecht een toekomstige uitgifte van preferente beschermingsaandelen (prefs) onmogelijk te maken. Een aandeelhouder die wenst te voorkomen dat de vennootschap in de toekomst prefs uitgeeft, zou de vennootschap kunnen verzoeken om een voorstel tot statutenwijziging op te nemen in de agenda. Dat voorstel zou dan moeten inhouden de schrapping van prefs uit de statuten. Veel Nederlandse beursvennootschappen hebben zogenaamde oligarchische clausules in hun statuten opgenomen. Zo’n clausule houdt in dat de bevoegdheid van de algemene vergadering ter zake van bijvoorbeeld het besluit tot statutenwijziging wordt ingeperkt en alleen kan worden uitgeoefend indien zulks de instemming heeft van het bestuur en de raad van commissarissen. De auteur stelt de vraag aan de orde in hoeverre deze oligarchische clausule het agenderingsrecht doorkruist. Daarnaast behandelt de auteur de mogelijkheid om prefs uit te geven aan de stichting continuïteit, zodat in de algemene vergadering tegenwicht geboden kan worden aan de aandeelhouder die schrapping van de prefs uit de statuten voor ogen heeft.

Lees het volledige artikel hier.

 

Annotatie RvA 14 juni 2012 nr. 71.761

Te lezen in (vertegenwoordiging). In Bouwrecht afl. 10 – oktober 2012.