Vennootschaps- en verbintenisrechtelijke aspecten van de optie op preferente beschermingsaandelen

Artikel mr. dr. R.A.F. Timmermans, ‘Vennootschaps- en verbintenisrechtelijke aspecten van de optie op preferente beschermingsaandelen’, Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR), 2013/6989, p. 772-783, SDU.

In de regel pleegt een groot aantal Nederlandse beursvennootschappen zich te beschermen middels de mogelijkheid om niet-genoteerde preferente beschermingsaandelen (hierna beschermingsprefs) uit te geven aan een bevriende relatie, veelal een stichting continuïteit. Die uitgifte geschiedt veelal doordat de stichting een aan haar verleende optie uitoefent (calloptie). Uitgifte kan ook plaatsvinden doordat de vennootschap een optie uitoefent (putoptie).

Deze bijdrage omvat een analyse van de optie op beschermingsprefs in een beurs-nv aan de hand van het vennootschaps- en verbintenissenrecht. Daarbij zal ik ingaan op de vraag wat de invloed is van het vennootschaps- en verbintenissenrecht op de verlening en uitoefening van zo’n optie en in hoeverre de optie kan worden geclausuleerd en/of kan herleven. In paragraaf 2 behandel ik de verbintenisrechtelijke aspecten van de optie. In paragraaf 3 ga ik in op de optie op niet-uitgegeven beschermingsprefs. Achtereenvolgens besteed ik aandacht aan de verlening van de optie (paragraaf 3.2), de uitoefening van de optie (paragraaf 3.3), de putoptie (paragraaf 3.4) en de contractuele relatie tussen de vennootschap en de
stichting (paragraaf 3.5). Clausulering van de optie en herleving van de optie komen in paragraaf 4 aan bod. Ik rond deze bijdrage af met enkele afsluitende opmerkingen (paragraaf 5).

Lees het volledige artikel hier.