Berichten

SFDR-eisen over duurzaamheid voor de pensioenindustrie

Foto: Michelle Henderson (Unsplash)

Zoals al eerder aangekondigd in deze serie, gelden als gevolg van de SFDR vanaf 10 maart 2021 extra regels over informatieverschaffing over duurzaamheid van beleggingen. Die regels gelden ook voor de pensioenindustrie.

Wanneer vallen pensioenfondsen en pensioenproducten eronder?

De Europese SFDR Verordening (2019/2088) is van toepassing op pensioenfondsen, ontwikkelaars van pensioenproducten en aanbieders van zogeheten pan-Europese persoonlijke pensioenproducten (hierna: pensioenaanbieders). Pensioenaanbieders worden voor het doel van de SFDR in feite gelijkgesteld met aanbieders van beleggingsproducten. Eerder in deze serie kwam al aan bod dat de SFDR ook van toepassing is op verzekeraars die verzekeringen met een beleggingscomponent aanbieden. Hiermee kan worden gesteld dat de meeste tweedepijler en derdepijler pensioenproducten onder de SFDR vallen.

Andere belangrijke spelers zoals vermogensbeheerders en beleggingsfondsen, vallen zelf ook onder de SFDR. Pensioenaanbieders kunnen voor de beoogde transparantie daarmee deels vertrouwen op de informatie die zij van hun toeleveranciers krijgen.

Belangrijk is tot slot dat, in tegenstelling tot verzekeringsadviseurs, pensioenadviseurs niet onder de SFDR vallen.

Wat is er nieuw?

De SFDR verplicht tot nadere transparantie over duurzaamheid. De regels gelden voor partijen in het algemeen en voor individuele financiële producten in het bijzonder. In het kort:

  1. Beleid: pensioenaanbieders moeten hun beleggingsbeleid, hun beloningsbeleid en eventueel hun due diligencebeleid herzien.
  2. Precontractuele informatie: pensioenaanbieders moeten hun precontractuele informatie herzien.
  3. Duurzame producten: pensioenaanbieders die duurzame pensioenen aanbieden, moeten nadere precontractuele en periodieke informatie verstrekken.

Deze regels gelden ongeacht bestaande regels en zelfregulering, zoals het Convenant Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Beleggen. Dat betekent dat hoewel een pensioenaanbieder op dit moment aan alle regels voldoet, er mogelijk toch wijzigingen vereist zijn, met name vanwege het verstrekkende karakter van de SFDR.

Wat te doen?

Beleggingsbeleid

Het beleggingsbeleid van pensioenaanbieders moet rekening houden met duurzaamheidsrisico’s, dat wil zeggen gebeurtenissen op ESG-gebied die een materieel negatief resultaat op de waarde van de pensioenbeleggingen kunnen hebben. Deze risico’s, zoals het risico van waardeverlies door temperatuurstijging op aarde, moeten in beginsel meewegen in het beleggingsbeleid. Een herziening van dit beleid is daarmee mogelijk vereist, ook al hebben de meeste pensioenaanbieders deze duurzaamheidsrisico’s vermoedelijk al lang in hun beleggingsbeleid verdiscontreerd. Het aangepaste beleid, of een beschrijving daarvan, moet worden gepubliceerd op de website van de pensioenaanbieder.

Due diligencebeleid

Als een pensioenaanbieder ook de belangrijke (niet-financiële) negatieve effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren in aanmerking neemt, moet de pensioenaanbieder een verklaring over het due diligencebeleid op zijn website publiceren. Dit gaat verder dan aanpassing van het beleggingsbeleid omdat in dit geval ook rekening moet worden gehouden met niet-financiële gevolgen van beleggingsbeslissingen, zoals bijvoorbeeld de gevolgen van bepaalde beleggingen voor het milieu. Op zich hebben kleine en middelgrote partijen op grond van de SFDR de mogelijkheid om deze transparantie niet te verschaffen. Aangezien nagenoeg alle pensioenaanbieders al een ESG- of MVB-beleid hebben, lijkt het echter onaannemelijk dat pensioenaanbieders gebruik kunnen maken van deze mogelijkheid. Dat zou namelijk betekenen dat een pensioenaanbieder deze negatieve effecten in het geheel niet (meer) verdisconteert en dat zal niet snel het geval zijn. Belangrijk bij deze verplichting is dat er alleen sprake kan zijn van volledige naleving of in het geheel geen naleving; een middenweg is er niet. Op dit punt zullen op termijn overigens ook nadere gedetailleerde regels gaan gelden, maar die zijn nog niet definitief.

Beloningsbeleid

Het beloningsbeleid van pensioenaanbieders moet eveneens rekening houden met duurzaamheidsrisico’s. Dit betekent dat de (variabele) beloning van het personeel van pensioenaanbieders mede wordt gebaseerd op prestaties op het gebied van duurzaamheid. Op de website van pensioenaanbieders moet worden uitgelegd hoe het beloningsbeleid duurzaamheidsrisico’s integreert. Een verklarende beschrijving lijkt ook hier voldoende. Interessante vraag in dit verband is overigens of een pensioenfonds de aangepaste beginselen van het beloningsbeleid op grond van de uitbestedingsregels dan ook van toepassing moet verklaren op haar (materiële) dienstverleners.

Precontractuele informatie over pensioenen

Een pensioenaanbieder moet mogelijk ook de precontractuele informatie over de pensioenen aanpassen. Daarin moet namelijk worden beschreven op welke manier bij het beleggingsbeleid rekening wordt gehouden met duurzaamheidsrisico’s en wat dit voor gevolgen heeft voor het rendement. Ook hier geldt dat de SFDR de mogelijkheid biedt om uit te leggen dat duurzaamheidsrisico’s niet relevant worden geacht, maar het is de vraag of pensioenaanbieders met een bestaand ESG- of MVB-beleid die keuze kunnen maken. Met name op dit punt past een Nederlands pensioenproduct minder goed in de opzet van de SFDR. De gedachte achter deze precontractuele informatie is immers dat een belegger vooraf kan lezen hoe er wordt omgegaan met duurzaamheidsrisico’s en zijn keuze daar mede op kan baseren. Behoudens bij individuele pensioenproducten waarbij de afnemer de beleggingen kan beïnvloeden, heeft inzage vooraf voor de gemiddelde deelnemer echter geen nut omdat de deelnemer de pensioenbeleggingen niet kan beïnvloeden.

Duurzame pensioenen?

In het uitzonderlijke geval dat een pensioenproduct zou kwalificeren als duurzaam omdat het pensioenproduct ESG-factoren promoot of een duurzaam doel heeft, moeten nadere regels over duurzaamheid worden nageleefd. In dat geval moet de pensioenaanbieder nadere informatie over het duurzame kernmerk of doel van het pensioenproduct in de precontractuele en periodieke informatie opnemen. De pensioenaanbieder moet dan onderbouwen hoe het pensioenproduct voldoet aan de diverse eisen voor duurzame producten. Deze informatie moet ook op de website van de pensioenaanbieder worden opgenomen. De kans dat een pensioenproduct als duurzaam of groen kwalificeert lijkt niet al te groot omdat pensioenen normaal gesproken niet als groen of duurzaam in de markt worden gezet. Van belang is dan ook met name dat pensioenaanbieders nagaan dat pensioenproducten niet ten onrechte een groen of duurzaam label voeren. Dat mag vanaf 10 maart 2021 namelijk niet meer als niet aan de eisen uit de SFDR kan worden voldaan.

Wanneer moet dit gereed zijn?

De SFDR is vanaf 10 maart 2021 van toepassing. Vanaf die datum moeten pensioenfondsen voldoen aan nagenoeg alle nieuwe regels uit de SFDR. Er is de afgelopen tijd discussie geweest over deze datum. Dat heeft ertoe geleid dat de nadere regels ter uitvoering van de SFDR pas later in werking zullen treden. De meeste regels uit de SFDR zelf zijn echter met ingang van 10 maart 2021 onverkort van toepassing. De pensioenindustrie heeft dus nog drie maanden de tijd om na te gaan of er nog wijzigingen moeten worden doorgevoerd. Mocht dat niet op tijd zijn gebeurd, dan moet rekening worden gehouden met eventueel door de AFM op te leggen sancties, zoals boetes en dwangsommen. De AFM zal namelijk als bevoegde autoriteit worden aangewezen.